Desde octubre de 2022 se puede crear una sociedad limitada con un solo euro de capital: lo permitió la Ley 18/2022, de creación y crecimiento de empresas (la «Ley Crea y Crece»). Es una opción cómoda para empezar, pero tiene reglas propias mientras el capital no llegue a 3.000 euros, y un riesgo que muchos emprendedores descubren tarde: con tan poco capital, las primeras pérdidas pueden poner a la sociedad en causa de disolución.
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Qué dice la ley sobre el capital mínimo
El artículo 4 de la Ley de Sociedades de Capital fija que el capital de una sociedad limitada no puede ser inferior a un euro. Antes el mínimo era de 3.000 euros, y esa cifra sigue importando: mientras el capital no la alcance, la sociedad está sujeta a dos reglas especiales.
Además, las participaciones tienen que estar íntegramente asumidas por los socios y desembolsadas al firmar la escritura de constitución (artículo 78). Con un capital de 1 euro, eso significa ingresar 1 euro; con uno de 3.000, ingresar los 3.000.
Las dos obligaciones mientras no llegue a 3.000 euros
- Reserva legal reforzada. Debe destinar a la reserva legal al menos el 20 % del beneficio, hasta que esa reserva sumada al capital llegue a 3.000 euros. En el resto de sociedades, la regla general del artículo 274 es destinar el 10 % del beneficio hasta que la reserva alcance el 20 % del capital.
- Responsabilidad de los socios en la liquidación. Si la sociedad se liquida, de forma voluntaria o forzosa, y su patrimonio no basta para pagar las deudas, los socios responden solidariamente de la diferencia entre 3.000 euros y el capital que suscribieron.
Un ejemplo: una SL con 1.000 euros de capital gana 10.000 euros en su primer ejercicio. Al aprobar las cuentas, al menos 2.000 euros (el 20 %) van a reserva legal, y con eso reserva y capital ya suman 3.000. Si ese año hubiera ganado solo 5.000 euros, irían a reserva 1.000 y la regla seguiría aplicándose el año siguiente. Mientras no se llegue a esa cifra, si la sociedad se liquidara sin dinero para pagar sus deudas, los socios tendrían que cubrir entre todos hasta 2.000 euros, y al ser una responsabilidad solidaria, el acreedor puede reclamárselos a cualquiera de ellos.
El riesgo real: disolverse por pérdidas el primer año
El artículo 363.1.e obliga a disolver la sociedad cuando las pérdidas dejan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social, salvo que el capital se aumente o se reduzca lo suficiente y siempre que no proceda pedir el concurso. Con un capital de 1 euro, basta con que el primer ejercicio cierre con unos pocos euros de pérdidas para que el patrimonio neto quede por debajo de 50 céntimos. Y es muy habitual que el primer año haya pérdidas: gastos de constitución, alquiler, programas, compras iniciales.
Cuando se da esa causa, los administradores tienen dos meses para convocar la junta general y que acuerde la disolución o las medidas para eliminar la causa (artículo 365). Si no lo hacen, el artículo 367 los hace responder solidariamente, con su propio patrimonio, de las deudas de la sociedad posteriores a ese momento. Es decir, la protección que se buscaba al crear la SL se pierde por no vigilar el balance.
Cómo llegar a los 3.000 euros o salir de la causa de disolución
La solución pasa casi siempre por ampliar capital. Según el artículo 295, el aumento puede hacerse:
- Con nuevas aportaciones de dinero o de bienes de los socios.
- Capitalizando créditos: si un socio ha prestado dinero a la sociedad, ese préstamo puede convertirse en capital.
- Con cargo a reservas que figuren en el último balance aprobado. En una SL se puede usar la reserva legal entera, pero el artículo 303 exige un balance aprobado por la junta de los seis meses anteriores y verificado por un auditor (el de la sociedad o uno nombrado por el Registro Mercantil si no está obligada a auditarse). Eso tiene un coste que conviene comparar con una aportación directa.
En las aportaciones de dinero, el notario pide acreditar el ingreso con un certificado del banco a nombre de la sociedad (artículo 62). En la constitución de una SL no hace falta si los fundadores declaran en la escritura que responden solidariamente de que la aportación es real.
Entonces, ¿1 euro o 3.000?
Depende del proyecto. Si la actividad apenas necesita inversión y prevé beneficios desde el principio, un capital bajo puede funcionar. Si espera pérdidas el primer año, tendrá proveedores que le pidan solvencia o quiere pedir financiación, un capital de 1 euro le obligará a ampliar pronto y da poca imagen frente a terceros. Lo prudente es fijar el capital con una previsión de los primeros meses en la mano. Le ayudamos a hacerla al crear su sociedad limitada, y si viene de ser autónomo, también le puede interesar qué cambia al pasar de autónomo a SL.
Errores habituales
- Repartir dividendos sin haber dotado antes la reserva legal del 20 %.
- Cerrar el primer ejercicio con pérdidas y no revisar si el patrimonio neto ha quedado por debajo de la mitad del capital.
- Financiar la sociedad con préstamos de los socios sin plantearse convertirlos en capital cuando el balance lo pide.
- Pensar que con una SL los socios nunca responden: con menos de 3.000 euros de capital, en la liquidación pueden tener que poner la diferencia.
Durante el primer año, además, la sociedad tendrá que presentar sus impuestos trimestrales y anuales. Los repasamos en primer año de una sociedad limitada: impuestos y plazos.
Preguntas frecuentes
¿Se puede crear una sociedad limitada con 1 euro?
Sí. Desde la Ley 18/2022, el capital mínimo de una sociedad limitada es de un euro, que debe estar desembolsado al firmar la escritura.
¿Qué reserva legal tiene que dotar una SL con menos de 3.000 euros de capital?
Al menos el 20 % del beneficio, hasta que la reserva legal y el capital sumen 3.000 euros.
¿Responden los socios de las deudas si el capital es de 1 euro?
Solo en la liquidación y si el patrimonio no alcanza para pagar las deudas: responden solidariamente de la diferencia entre 3.000 euros y el capital suscrito.
¿Qué pasa si la SL tiene pérdidas el primer año?
Si dejan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital, hay causa de disolución. Los administradores deben convocar la junta en dos meses para disolver o, lo habitual, ampliar capital; si no, responden de las deudas posteriores.
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